İSTANBUL-ANONİM ŞİRKETLERDE KURULUŞ

İSTANBUL-ANONİM ŞİRKETLERDE KURULUŞ

ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞ AŞAMASI

               Anonim şirketlerde kuruluşta üç tür kuruluş sistemi bulunmasına rağmen sınırlı normatif sistemi Türkiye’de uygulanmaktadır. Bazı şirketler için bakanlık tarafından izin verildiği takdirde kurulabilmektedir. Bu ilgili şirketler dışında izin sistemi bulunmamaktadır. Kanuni şartlar sağlandığında ticaret siciline tescil edildiğinde şirket kurulmuş sayılır.

               Anonim şirketler en az bir kişi ile ve 50.000 TL sermaye ile kurulabilmektedir. Kurucu gerçek veya tüzel kişi olabilir.

Şirket kurulurken esas sözleşmenin yazılı şekilde olması zorunludur. Bazı unsurlar zorunlu olarak esas sözleşmede bulunması gerekir. Esas sözleşmede bulunması zorunlu olan hususlar aşağıda maddede belirtilip anlatılacaktır:

MADDE 339- (1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.

(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.

e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.

g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

k) Şirketin hesap dönemi.

(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

İlk zorunlu unsur şirketin ticaret unvanı merkezidir. İkincisi ise esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış işletme konusudur. Çünkü izne tabi olup olmaması buradan belirli olacaktır. Diğer zorunlu unsur ise her payın itibari değeridir. Bu kapsamda pay sayısı belli olacaktır. Eğer payların değeri nakden ödeniyorsa taahhüt edilen sermayenin dörtte biri şirket tüzel kişilik kazanmadan önce peşin olarak yatırılması gerekir. Geri kalan para ise 24 ayda yatırılması gerekmektedir. Bu süre ise tescil tarihinden itibaren başlamaktadır.

Bir diğer zorunlu unsur ise payların ne şekilde olacağıdır. Anonim şirkette paylar nama veya hamiline yazılı olması gerekir. Hamiline yazılı pay çıkarıldığında taahhüt edilen sermayenin yatırıldığı andan itibaren 3 aylık süre içinde hamiline bağlı senetler bastırılıp hisse sahiplerine verilecektir. Nama yazılı paylarda ise şirket kendi iradesiyle veya azınlık talep ettiğinde kıymetli evrak niteliğinde hisse senedi çıkarabilmektedir. Diğer zorunluluk ise yönetim kurulu üyesinin gösterilmesi zorunluluktur. Ne kadar olacağının süresi de gösterilmesi zorunludur. Bu bakımdan yönetim kurulunun üye sayısı gösterilmesi zorunludur. Ayrıca birlikte veya münferiden imza atacakları şirket esas sözleşmesinde gösterilmesi diğer zorunlu unsurdur.

Kanuna göre genel kurulun toplantıya ne zaman çağıracağı da yazılması zorunludur.

Şirketin hesap dönemini esas sözleşmede de belirtmek gerekir.

Bu hususların şirket esas sözleşmesinde yer alması geçerlilik şartıdır. Biri veya birkaçı yoksa tescil edilemez.

Bir diğer konu ise kanun çerçevesinde esas sözleşmeye hüküm konularak imtiyazlı pay düzenlenmesine imkan tanınmasıdır

Örneğin kuruculara verilecek menfaatlerin esas sözleşmede öngörülmesi gerekir.Yönetim kuruluna üye gönderme imtiyazı da bir diğer örnektir.

Esas sözleşme düzenlendikten sonra imzalanması gerekir. Noter aracılığıyla yapılacağı gibi ticaret sicil memuru önünde de imzalanabilir. Şirket esas sözleşmesinin imzalanması ve onaylanması ile birlikte anonim şirket kurulmuştur.

Şirketin kurulması ile tüzel kişiliği kazanması arasında fark bulunmaktadır. Buna ise ön anonim şirket türü denilir. Ortaklar arasındaki iç ilişki anonim şirketin tüzel kişilik kazanıncaya kadarki süre de adi şirkettteki gibi olmaktadır.

Noter onayından veya sicil memurunun önünde imza aşamasından sonra kurucular taahhüt ettikleri paranın dörtte birini şirket adına açılacak banka hesabına yatırması gerekir, ardından 15 günlük süre içinde sicil memurluğuna müracat edilmektedir. Bu aşamada sicil müdürlüğünde inceleme yapılmaktadır. Şayet inceleme 3 aydan fazla sürerse tescil edilmediyse şirket kurulmamış sayılmaktadır.

Tescil edildiği andan itibaren ise tüzel kiilik kazanılmaktadır.

Tescil edilen tüzel kişilik kazanan anonim şirket butlanına veya yokluğuna karar verilemez.

Fakat tescil tarihinin ilanı tarihinden itibaren üç ay içinde fesih davası açılması neticesinde şirket fesih edilebilir.

Kısaca anonim şirketin kuruluş aşaması bu şekildedir.

İLETİŞİM

İsmail Yıldırım Hukuk Bürosu olarak Adalar, Ataşehir, Beykoz, Çekmeköy, Kadıköy, Kartal, Maltepe, Pendik, Sancaktepe, Sultanbeyli, Şile, Tuzla, Ümraniye, Üsküdar, Arnavutköy, Avcılar, Bağcılar, Bahçelievler, Bakırköy, Başakşehir, Bayrampaşa, Beşiktaş, Beylikdüzü, Beyoğlu, Büyükçekmece, Çatalca, Esenler, Esenyurt, Eyüp, Fatih, Gaziosmanpaşa, Güngören, Kâğıthane, Küçükçekmece, Sarıyer, Silivri, Sultangazi, Şişli, Zeytinburnu bölgeleri ile Bursa ve Kocaeli şehirlerindeki ayrıca Darıca ile Gebze bölgesindeki müvekkillerimize hizmet vermekteyiz. Daha detaylı bilgi edinmek için Avukat İsmail Yıldırım Hukuk Bürosu iletişim bölümünden iletişime geçebilirsiniz.